公告日期：2025-12-15

证券代码：873350 证券简称：俊木科技 主办券商：开源证券
江苏俊木半导体科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

江苏俊木半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
12 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于拟修订公司内部治理制度
的议案》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交
股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏俊木半导体科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则
第一条 为规范江苏俊木半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、 制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》等相关法律、法规和《江苏俊木半导体科技股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）有关规定，制定本规则。
第二条 公司存续期间，应当设置董事会。
第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第四条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，
在《公司法》、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第五条 公司董事会由五人组成。设董事长一人，副董事长一人。董事会成员由股东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划（包括中长期规划和年度经营计划）和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）决定公司年度薪酬计划；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。在股东会授权范围内，董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项的具体权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且绝对金额超过 1500 万元。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，且绝对金额超过 4500 万元的，应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1500 万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的主营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 4500 万元的，应提交股东会审议；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 200 万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 600 万元的，应提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期……
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