公告日期：2025-12-12

智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交易》《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关规定及其他法律法规制订本制度。

第二条 公司与关联方进行交易时，应遵循以下基本原则：

(一) 诚实信用原则；

(二) 平等、自愿、等价、有偿原则；

(三) 公开、公平、公正的原则；

(四) 对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；

(五) 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行公司章程及本制度规定的回避表决制度；

(六) 处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益。

第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事、监事会出具的独立意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。

第四条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本制度，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。

第二章 关联方

第五条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

(二) 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(三) 公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(四) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

(五) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；

(六) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

(二) 公司董事、监事及高级管理人员；

(三) 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；

(六) 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第三章 关联交易事项

第八条 本制度所称的关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一)购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易）；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一) 放弃权利；

(十二) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第九条 公司与关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

(一) 公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

(二) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控……
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