公告日期：2025-12-12

智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他法律法规的有关规定和《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

公司董事会由 5 人组成，设董事长 1 人。董事会成员由股东会选举产生，董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第二章 董事会职权

第四条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）编制公司定期报告或定期报告摘要；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移及签订许可协议等交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或者解聘董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会每年度结束时须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并根据评估结果决定采取的具体改进措施。

第七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易的定义见公司章程的规定。

上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及公司章程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

如以上所述事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。

第八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

第九条 除公司章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。董事会根据公司章程的规定，在其……
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