公告日期：2025-11-11

证券代码：873336 证券简称：美莱股份 主办券商：开源证券
青岛美莱轨道股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 11 日经第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为建立完善的公司治理结构，规范青岛美莱轨道股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《青岛美莱股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）拟订需要提交股东会审议的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等议案；

（九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；

（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）制订公司股权激励计划议案；

（十五）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，授权原则如下：1、授权应以董事会决议形式作出；2、授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；3、不应授权超过董事会的权限范围或幅度；4、重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第五条 董事会设置董事会办公室作为日常机构，公司设专人负责。

董事会办公室主要负责股东会、董事会的会议筹备和会务工作，处理董事会日常事务，保管董事会印章和重要文件，负责董事会的对外联络工作、董事会授
权对外的信息披露和董事会交办的事务，管理公司股权、证券和公司其他工商行政登记文件档案。

第二章 董事会会议的召集

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第九条 按照第八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，……
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