公告日期：2025-11-11

证券代码：873336 证券简称：美莱股份 主办券商：开源证券
青岛美莱轨道股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 11 日经第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交
股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为完善青岛美莱轨道股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东会高效、平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、法规、规范性文件及《青岛美莱轨道股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。结合公司实际，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东会。公司全体董事、监事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在公司法和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 本规则对公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员和列席股东会会议的其他相关人员均具有约束力。

第五条 合法有效的持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出
席股东会，并依法享有各项股东权利。

第六条 股东（包括其委托代理人，下同）出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第七条 公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）公司要求的其他问题。

第八条 公司董事会办公室负责人负责落实召开股东会的各项筹备、组织工作。

第二章 股东会的职权及授权

第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、股东代表监事，决定其报酬事项；

（二）审议批准董事会和监事会的工作报告；

（三）审议公司年度报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决议；
（九）修改《公司章程》；

（十）对公司聘用、解聘提供审计服务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准公司的股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；

（十四）审议批准《公司章程》规定的应由股东会审议批准的重大交易事项；
（十五）审议批准《公司章程》规定的应由股东会审议批准的对外担保事项；
（十六）审议批准《公司章程》规定的应由股东会审议批准的关联交易事项；
（十七）审议公司重大资产重组事项（以证监会或全国股转系统公司的认定标准为准）；

（十八）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第十条 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的股东会决定的事项，应由股东会逐项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权，但在必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。
第三章 股东会的召开程序

第一节 股东会会议的一般规定

第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开1次，应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第十二条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东会：

（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 ……
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