公告日期：2024-11-22

证券代码：873332 证券简称：美辰环保 主办券商：开源证券
湖北美辰环保股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司发展战略，为增强公司竞争力，公司拟收购冯帅持有的湖北美辰检测有限公司（以下简称“美辰检测”）80.00%的股权、杨华锋持有的美辰检测15.00%的股权、黄震宇持有的美辰检测 5.00%的股权，合计收购美辰检测 100%的股权。美辰检测为本公司董事冯帅控制的公司，美辰检测与本公司存在关联关系。本次收购完成后，美辰检测成为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额
以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

根据公司对美辰检测尽职调查结果，及公司与美辰检测股东友好协商，确定本次交易价格为 610 万元（美辰检测注册资本中实缴金额为 610 万元，认缴金额为 390 万元），全部以现金方式支付。

公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 总 资 产 为 160,775,539.26 元 ， 净 资 产 为
51,007,165.94 元，截至 2024 年 8 月 31 日，美辰检测资产总额为 10,769,840.14
元，本次收购价格为 610 万元，本次计算资产总额应该以 10,769,840.14 元为准，美辰检测净资产总额为 3,107,487.56 元，本次收购价格为 610 万元，又由于美辰检测注册资本中认缴金额为 390 万元，本次计算净资产总额应该以 610 万元+390 万元即 1000 万元为准，本次交易的成交金额占公司总资产 6.70%，占公司净资产 19.61%，故本次交易不涉及重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 11 月 22 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于收购湖北美辰检测有限公司股权》议案。表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易，关联董事冯帅回避表决。根据《公司章程》规定，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：冯帅

住所：湖北省钟祥市郢中镇幸福路 189 号

关联关系：担任美辰环保董事

信用情况：不是失信被执行人

2、 自然人

姓名：杨华锋

住所：湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号

信用情况：不是失信被执行人

3、 自然人

姓名：黄震宇

住所：湖北省荆门市东宝区金虾路 128 号

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖北美辰检测有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：荆门高新区 掇刀区高新路 6 号
4、交易标的其他情况

本次股权收购事项需要在当地工商行政管理……
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