公告日期：2025-09-19

证券代码：873328 证券简称：威锐股份 主办券商：东吴证券
上海威锐电子科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 9 月 18 日召开的第三届董事会第七次会议审议通
过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为明确上海威锐电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上海威锐电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事由股东会选举或更换，
每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

第四条 董事会行使下列职权：

1、召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章 董事长

第六条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第七条 董事长行使下列职权：

1、主持股东会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、行使法定代表人的职权；

4、签署公司股票，公司债券及其他有价证券；

5、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

7、董事会授予的其他职权。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会秘书

第九条 董事会设董事会秘书，负责和管理董事会相关工作。

第十条 董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

第五章 董事会会议的召开

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

1、代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

2、1/3 以上董事联名提议时；

3、监事会提议时。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信件或……
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