公告日期：2025-12-15

证券代码：873278 证券简称：三和朝阳 主办券商：开源证券
深圳市三和朝阳科技股份有限公司董事会制度

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一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 15 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于拟修订<董事会议事规则>的议案》。该制度尚需提交 2025 年第五次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善深圳市三和朝阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《深圳市三和朝阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机构，
对股东会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定行使职权。

第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名，由董事会聘
任产生。

第五条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可

以连选连任。董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解散公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元的；

（三）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，或者与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第三章 董事会会议的召集和通知

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第九条 董事会每年召开两次定期会议。第一次定期会议应当在上一个会计
年度完结之后的四个月内召开，第二次定期会议应当在一个会计年度半年完结之后的二个月内召开。

第十条 定期会议议案由董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当充分征求
各董事的意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会秘书负责议案文件的编制。

第十一条 董事会定期会议通知，由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董
事会秘书于会议召开十日前以专人送达、电话、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事；以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件人收取。

第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，会议提议人应当直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项……
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