公告日期：2025-12-16

证券代码：873275 证券简称：爱福地 主办券商：恒泰长财证券
山东爱福地生物股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

山东爱福地生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 16 日召
开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<董事会制度>的议案》。本议案尚需提请公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了健全山东爱福地生物股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《山东爱福地生物股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)代表公司签署有关文件，签署董事会重要文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(五)董事会授予的其他职权。

第六条 对持有或者合计持有公司表决权股份总数 1%以上的股东提出的股东会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第七条 董事会在收到监事会或者股东符合公司章程规定条件的召集临时股东会的书面要求及阐明会议议题的书面文件后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。

第八条 董事会确定会计师事务所的报酬，报股东会批准。

第九条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。

第十条 股东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章 董事会的召开

第十二条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第十三条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
2 名或 2 名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持事会会议。

第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为邮件、传真或电话方式等；应于会议召开 5 日前书面通知全体董事和监事。情况紧急，

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及提案；

（四）发出通知……
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