公告日期：2025-01-16

恒泰长财证券有限责任公司

关于

西安蓝岸新科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告（修订稿）

二〇二五年一月

目 录

第一节 序言 ...... 4
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 5
一、财务顾问承诺 ...... 5
二、财务顾问声明 ...... 5
第三节 财务顾问意见 ...... 7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 7
二、本次收购的目的 ...... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 12
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ......12
七、收购人履行的授权和批准程序 ......13
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ......15 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 16
十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ......16 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司 的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 .... 16 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 17
十三、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 ...... 17
十四、本次收购的第三方聘请情况的说明 ......17
十五、关于表决权委托协议 ......17
十六、收购方财务顾问意见 ......18

释义

在本财务顾问报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
蓝岸科技、公众公司、
公司、被收购人、被收 指 西安蓝岸新科技股份有限公司
购公司、挂牌公司
收购人、收购方、受让 指 坚成信息技术（东莞）有限公司
方、坚成信息
收购方控股股东、

eCOOL 指 微冷科技有限公司

TECHNOLOGY
LIMITED、微冷科技
立达工业、

DATAFIELD 指 立达工业香港有限公司

INDUSTRIES
HONG KONG LTD
收购方实际控制人、 指 蔡庆焕
CHUAKeng Huan

转让方 指 贾琪

本次收购 指 指收购人购买贾琪所持蓝岸科技 385.50 万股股份，
并支付现金的行为

坚成信息技术（东莞）有限公司与贾琪于 2024 年
《股份转让协议》 指 12 月 10 日签订的《坚成信息技术（东莞）有限公
司与贾琪关于西安蓝岸新科技股份有限公司之股份
转让协议》

《公司章程》 指 《西安蓝岸新科技股份有限公司章程》

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

收购人财务顾问、恒泰 指 恒泰长财证券有限责任公司
长财证券

收购人法律顾问 指 北京中银律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
办法》 法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号
《准则第 5 号》 指 ——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告
书》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本财务顾问报告所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

第……
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