公告日期：2024-01-29

玛格家居股份有限公司

重庆市巴南区界石镇石桂大道 66 号 2-1

关于玛格家居股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函的回复

主办券商

二〇二四年一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 1 月 3 日出具的《关于玛格家居股份有限公司股票公开转
让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“主办券商”）作为玛格家居股份有限公司（以下简称“玛格家居”或“公司”）本次股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，会同公司和公司律师广东信达律师事务所（以下简称“公司律师”或“律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。请予以审核。

如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《玛格家居股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

本问询函回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体、加粗

问询函回复、对公开转让说明书的引用 宋体

对公开转让说明书的修改、补充 楷体、加粗

本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

目 录 ......2
1.关于历史沿革及股权质押。 ......3
2.关于公司业务。 ......19
3.关于重大诉讼。 ......50
4.关于销售与收入。......62
5.关于应收账款。 ......128
6.其他事项。 ......156

（1）关于特殊投资条款。......156

（2）关于公司经营合规性。 ......159

（3）关于深交所主板申报。 ......169

（4）关于子公司。......207

（5）关于固定资产。 ......210

（6）关于其他非财务事项。 ......219

（7）关于其他财务事项。......227
7.其他补充事项。 ......241
附件一：已决诉讼、仲裁的相关情况 ......245

1.关于历史沿革及股权质押。

根据申请文件，（1）主办券商、律师合理推测重庆浩钥欣可能存在为熊科 惠或其利益关联方代持公司股权的情况，重庆浩钥欣考虑其自身资金需求以及 无法完全配合公司及中介机构开展进一步的股东核查工作而转让公司股权；（2）
重庆浩钥欣自 2016 年 12 月以 1,836 万元受让龚政持有公司 27%的股份后，
2017 年 1 月、4 月、7 月，2019 年 6 月、12 月，2021 年 11 月连续出让所持股
份，按照公司整体估值计算转让价款；（3）公司控股股东、实际控制人唐斌持 有天玛咨询 83.67%的出资份额，为天玛咨询的执行事务合伙人，天玛咨询持有 公司 6.86%的股份存在质押。

请公司补充说明：（1）熊科惠、龚政、王法是否仍通过间接持股或其他方 式持有公司股份；（2）结合资金流水核查情况，说明重庆浩钥欣历次转让股份 的真实性，交易方之间是否存在关联关系，公司估值的变化情况是否与同行业 公司一致，定价是否公允；（3）结合唐斌的各类资产情况，详细说明天玛咨询 所持公司股份是否存在被行权或强制处分的可能性；结合公司近期股权转让价 格，说明若天玛咨询所持公司股份被行权或强制处分，股权价款能否覆盖借款 全额，是否会影响唐斌直接持有公司的股份，进而对公司控制权造成影响；（4） 结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，补充说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算 权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺 诈发行、公开发行等情形。

请主办券商及律师核查以上事项，并对公司“股权明晰，股票发行和转让 行为合法合规”发表明确意见。

【公司回复】

一、熊科惠、龚政、王法是否仍通过间接持股或其他方式持有公司股份。
（一）公司在册股东情况

截至本问询回复出具之日，公司的股东情况如下：

序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例 是否是最终持有人

1 唐斌 3,8……
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