公告日期：2025-11-27

证券代码：873205 证券简称：西铁电子 主办券商：中信建投
西北铁道电子股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 27 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于修订<对外投资管理制度>的议案》，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

西北铁道电子股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条 为了规范西北铁道电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投
资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《西北铁道电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对
外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策

第五条 对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

除委托理财外，公司发生上述同一类别且与标的相关的上述交易时,应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计算。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。

已按照本条规定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围。

第六条 对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

若对外投资属关联交易事项，则应按《公司章程》及《关联交易管理办法》规定的关于关联交易事项的决策权限执行。

控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。

第七条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条、第六条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条、第六条。

第八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导
致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第五条、第六条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条、第六条。挂牌公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。

第九条 在股东会或董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项
目情况逐级向董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第三章 ……
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