公告日期：2025-12-16

证券代码：873202 证券简称：衡量科技 主办券商：中原证券
郑州衡量科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 13 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章总则

第一条 为规范郑州衡量科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化 、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规、规范性文件及《郑州衡量科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事会成员由
股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长连选可以连任。

第四条 公司设董事会秘书，处理董事会日常事务，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作等。

第二章 董事会的职权

第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权 ：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第六条 股东会根据有关法律法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述事项的审批权限为：

（一）审议并决定公司在一个会计年度累计不超过最近一期经审计的总资产额百分之三十的购买、出售资产的事项；

（二）审议并决定以下重大交易事项[包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议等]；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过 100万元的重大交易事项；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过 50 万元的重大交易事项；

（三）审议并决定《公司章程》第四十八条规定的股东会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项；

（四）审议并决定公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易或公司
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易。

公司与关联方进行下列关联交易时，免予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供……
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