公告日期：2025-12-29

证券代码：873143 证券简称：绿能农科 主办券商：国元证券
甘肃绿能农业科技股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

鉴于甘肃绿能农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，为进一步扩大业务规模及深化产业链布局，公司拟与广州信朗光电科技有限公司共同出资设立广州坤烽生物技术有限公司，注册地为广州市黄埔区，注册资本为
人民币 100 万元，其中公司认缴出资人民币 49 万元，占注册资本 49%；广州信
朗光电科技有限公司认缴出资人民币 51 万元，占注册资本的 51%，以上具体注册信息以市场监督管理部门最终核准登记为准。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据全国中小企业股份转让系统《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中第二条公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

第三条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

（一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；

（二）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产的，且达到本办法第二条第三款规定的重大资产重组标准的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

本公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额为75610410.40 元，期末净资产额为 38540086.49 元。均未达到构成重大资产重组的标准。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

根据公司 2025 年 12 月 13 日股东会审议通过的《关于修改〈公司章程〉的
议案》，新的《公司章程》第一百零二条第十四款规定：

对外投资交易事项达到以下标准之一的，但未达到股东会审议标准的，提交董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

对外投资事项后续的转让、放弃优先受让权和增资权、清算、注销等投资后管理事项决策按照对外投资事项金额同等权限进行决策。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的投资交易事项，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由董事长负责审批。董事会授权公司董事长具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之十五的对外投资及委托理财的权限。

第一百零五条规定：

对外投资：对外投资交易事项单项金额或在最近连续 12 个月内对同一或者相关资产进行投资的累计金额未达到董事会审议标准的，可由董事长批准实施。
公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行投资的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本章程的规定履行董事会或股东会审议程序的投资交易行为，无须纳入累计计算的范围。

同一或者相关资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
对外投资事项后续的转让、放弃优先受让权和增资权、清算、注销等投资后管理事项决策按照对外投资事项金额同等权限进行决策。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的投资交易事项，免于履行董事会审议程序，由董事长负责审批。

公司最近一期经审计的期末总资产额为 75610410.40 元，期末净资产额为38540086.49 元。本次对外投资金额为 49 万元，均未超过应由董事会审议的标准，因此董事长具有本次对外投资的审批决策权限，无需董事会审议和表决。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉……
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