公告日期：2025-12-12

证券代码：873102 证券简称：曲江智造 主办券商：开源证券
西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司《对外担保制度》

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则经 2025年 12 月 11 日召开的西安曲江智造文化旅游产业股份有限
公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司

对外担保制度

第一章 总则

第一条 为维护公司及股东合法利益，规范公司对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称 “《民法典》”）、《西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司（以下简称 “公司”）及公司直接或间接控制的全资子公司、控股子公司（以下统称 “子公司”）。

第三条 本制度所称对外担保（以下简称 “担保”），是指公司以自有财产或信用为公司及子公司以外的其他法人、非法人组织或自然人（以下统称 “被担保方”）提供的保证、抵押、质押、留置、定金等担保行为，以及其他具有担保性质的安排（包括但不限于为他人债务提供差额补足、流动性支持、回购承诺等变相担保义务）。

第四条 公司实施对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，不得损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

第五条 公司董事应当审慎对待对外担保事项，严格控制担保产生的债务风险；公司董事会、监事会应当按照本制度及《公司章程》规定履行审批、监督职责。董事、高级管理人员违反本制度或《公司章程》规定决策、实施对外担保，导致公司遭受损失的，应当依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二章 担保日常管理

第六条 公司在决策对外担保事项前，应当对被担保方的资信状况进行全面、审慎的调查，对担保事项的必要性、合理性、利益及潜在风险进行充分分析论证。
第七条 公司财务部作为公司日常对外担保事项的职能部门，负责对被担保方资信情况进行调查，对被担保方提供的资料进行审查与核实。

第八条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议批准，未经审议批准，不得实施任何对外担保行为。

1、董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意；涉及关联担保的，关联董事应当回避表决，且该事项须经非关联董事出席董事会会议的三分之二以上表决同意。

2、必要时，公司可聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行专项核查，并出具核查意见。

3、公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70% 的被担保方提供的担保；

（四）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保；

（五）连续 12 个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 500 万元人民币的担保；

（六）连续 12 个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的担保；

（七）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保（以下简称 “关联担保”）；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他对外担保情形。

4、除本条第 3 款规定以外的其他对外担保事项，由公司董事会审议批准。
第九条 担保合同由公司董事长或授权代表与被担保方签订。

第十条 签约人签订担保合同时，必须出具公司董事会或股东会关于该担保事项的有效决议文件及公司法定代表人签署的书面授权委托书；授权委托书应当明确授权范围、权限及有效期限，不得超出决议文件批准的担保范围。

第十一条 签约人应当在授权范围内签订担保合同，不得超越董事会或股东会决议范围、授权委托书权限签订担保合同；未经授权或超越授权签订的担保合同，由签约人自行承担法律责任，……
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