公告日期：2025-12-15

证券代码：873101 证券简称：蓝天口腔 主办券商：财信证券
广西蓝天口腔医院集团股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议案已经公司于 2025 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第十次会议审
议通过，该议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广西蓝天口腔医院集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司对外投资行为，提高投资效益，依照《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》等国家法律 法规、规范性文件及《广西蓝天口腔医院集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司的对外投资是指以货币资金、实物、债权、净资产、无形资
产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术等）以及法律、法规允许 的其他方式取得权益性资产的投资行为。公司对外投资的具体方式如下：

（一）独资设立法人企业；

（二）出资与他人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司 或合伙企业；

（三）收购其他公司或组织的股权或权益；

（四）出售其持有的其他公司或组织的股权或权益；

（五）股票、基金、债券、期货等短期投资及委托理财；

（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

第三条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本
制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第四条 公司对外投资行为必须符合国家相关法律法规及相关产业政策，
符合公司的发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好的经济效益，促进公司的可持续发展。

第二章 投资的审批权限及决策程序

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法
规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第七条 公司股东会、董事会负责公司对外投资的决策，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第八条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的重大交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的绝对值的 20％，且绝对金额超过 500 万元；

3、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％，或绝对金额超过 100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20％，或绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％，且绝对金额超过 100 万元。

上述的成交金额等财务指标的计算口径与《公司章程》第五十五条的规定相同。

（二）公司发生对外担保事项时，包括对子公司提供担保，应当由董事会审议。发生《公司章程》第五十二条规定的担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议对外担保事项时，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（三）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易（提供担保除外）；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易（提供担保除外），且超过 300 万元。

第三章 对外投资的实施与监督

第九条 对外投资决……
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