公告日期：2025-07-31

北京德恒（南宁）律师事务所

关于

广西蓝天口腔医院集团股份有限公司

股票定向发行的法律意见书

南宁市良庆区凯旋路 15 号南宁绿地中心 8 号楼 31 层

电话:0771-5541688 传真:0771-5541688 邮编:530201

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释义...... 2
正 文...... 6
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 6
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 9
三、发行人本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 9
四、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 10
五、本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 11六、关于定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 12
七、本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性的意见...... 13
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 13
九、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 15
十、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 16
十一、律师认为应当发表的其他意见...... 16
十二、关于本次发行的结论性意见...... 19

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、发行人、蓝天口 指 广西蓝天口腔医院集团股份有限公司
腔

发行对象 指 林志扬

本次发行、本次定向发 根据公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的《广西
行 指 蓝天口腔医院集团股份有限公司股票定向发行说明
书》向发行对象定向发行股票的行为

《定向发行说明书》 指 《广西蓝天口腔医院集团股份有限公司股票定向发行
说明书》

蓝天口腔与林志杨于 2025 年 6 月 30 日签署的附生效
《股票认购协议》 指 条件的《广西蓝天口腔医院集团股份有限公司向特定
对象发行股票认购协议》

截至 2025 年 7 月 18 日权益登记日，中国证券登记结
《全体证券持有人名 指 算有限责任公司北京分公司出具的关于蓝天口腔的
册》 《前 200 名全体排名证券持有人名册（（未合并融资
融券信用账户））》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）

《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》

《公众公司管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2025 修正）

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013
修订）

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
（2025 年修订）

《定向发行业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则
适用指引第 1 号》 适用指引第 1 号》（2025 年修订）

《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（2025 年修订）

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》（2025 年修订）

《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
办法》 法》

本法律意见书 指 《北京德恒（南宁）律师事务所关于广西蓝天口腔医院
集团股份有限公司股票定向发行的法律意见书》

《公司章程》 指 广西蓝天口腔医院集团股份有限公司现行有效的《公
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