公告日期：2024-09-24

安徽天禾律师事务所

关于鼎信数智技术集团股份有限公司

股票发行合法合规性

之

补充法律意见书（一）

地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层

电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

关于鼎信数智技术集团股份有限公司股票发行合法合规性
之

补充法律意见书（一）

天律意 2024 第 02331 号
致：鼎信数智技术集团股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》《投资者适当性管理办法》《定向发行规则》《定向发行业务指南》等有关法律、法规及中国证监会和全国股转系统公司的有关规定，本所接受鼎信数智的委托，作为鼎信数智本次发行的特聘专项法律顾问，指派本所卢贤榕、熊丽蓉律师参加鼎信数智本次发行工作。

本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就鼎信数智本次股票发行事宜出具了天律意 2024 第 01837 号《安徽天禾律师事务所关于鼎信数智技术集团股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求，本所律师在对公司与本次发行相关情况进一步查验的基础上，就涉及需要更新的有关法律问题出具本补充法律意见书。

本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对维信诺本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、本次定向发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，

截至与本次股票发行相关股东大会的股权登记日（即 2024 年 7 月 31 日），公司
在册股东共 11 名，包括 1 名国有法人股东，其余均为非国有股东。合肥蓝科投资有限公司持有发行人 51.00%股份，合肥建投集团持有合肥蓝科投资有限公司100%股权，发行对象水投公司的控股股东为合肥建投集团。合肥建投集团由合肥市国资委全资控股。公司及发行对象均为合肥建投集团下属企业，实际控制人均为合肥市国资委。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条：“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资”。

根据合肥市国资委发布的《关于印发合肥市国资委授权放权清单》（合国资法规[2023]54 号）：“市属重点监管企业审批所属企业的产权多元化改革、混合所有制改革、解散、破产清算、改制重组、合并、分立…市属重点监管企业审批所持有非上市股份有限公司的国有股权管理方案和股权变动事项”。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：…（三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市公司国有股东股权比例变动”。第十七条：“资产评估项目的备案按照下列程序进行：企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起 9 个月内提出备案申请。”

合肥建投集团属于国家出资企业及合肥市属重点监管企业，根据上述规定，本次发行需履行评估备案程序，并由合肥建投集团审议决策。

2024 年 5 月 27 日，合肥建投集团召开 2024 年第十八期党委会，同意对《鼎
信数智技术集团股份有限公司拟并购安徽海巢项目建设管理咨询有限公司而涉及的安徽海巢项目建设管理咨询有限公司股东全部权益价值》（皖中联国信评报字〔2024〕第 170 号）、《鼎信数智技术集团股份有限公司拟并购安徽海巢项目建设管理咨询有限公司而涉及的鼎信数智技术集团股份有限公司股东全部权益价值》（皖中联国信评报字〔2024〕第 171 号）予以备案；同意鼎信数智以 2023
年 12 月 31 日为基准日通过向水投公司定向增发股份的方式收购海巢公司 100%
股权。

2024 年 6 月 12 日，合肥建投集……
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