公告日期：2026-05-21

珠海富士智能股份有限公司并长城证券股份有限公司：

现对由长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的珠海富士智能股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

问题 1.一致行动人认定及实际控制人控制表决权比例
的准确性

根据申请文件及问询回复：（1）报告期内，发行人无控股股东，实际控制人为鲁少洲和董春涛，二人实际控制发行人 63.47%的表决权，鲁少洲担任发行人董事长，董春涛担任发行人董事、总经理，对发行人股东会、董事会决议能产
生重大影响。（2）2017 年 2 月 21 日，鲁少洲和董春涛签署
《一致行动协议》，约定协议的有效期至发行人上市后 36个月内始终有效，并在有效期满后，经双方协商一致，可以延期。协议有关纠纷解决约定为提案阶段无法形成一致意见则放弃提交审议，表决阶段无法形成一致意见则一致否决议案。（3）股东鲁少行为实际控制人鲁少洲的胞兄，其持股比例为 1.96%；股东董春江为实际控制人董春涛的胞弟，其持股比例为 1.96%。（4）珠海富荣和珠海富赢为公司的员工持股平台，龙协和苏日幸为员工持股平台的执行事务合伙人，目前发行人认为珠海富荣和珠海富赢不属于受公司实际控制人控制的企业，其与公司实际控制人不构成一致行动关系。

请发行人：（1）说明实际控制人一致行动协议约定的纠纷解决机制（提案阶段放弃、表决阶段一致否决）能否确保共同实际控制人内部形成一致意见、是否可能因无法形成有效提案或及时作出表决导致公司治理失效或决策停滞；结合发行人股权结构、公司章程、股东大会议事规则，分析说
明发行人共同实际控制人是否已建立有效的分歧或纠纷解决机制、是否形成有效的一致行动关系。（2）结合相关法律法规规定及鲁少行、董春江的股份来源、其与实际控制人之间的亲属关系等，说明其是否与发行人实际控制人构成法定的一致行动关系。（3）说明龙协、苏日幸担任珠海富荣、珠海富赢执行事务合伙人的决策过程，是否受到发行人及其实际控制人的影响；发行人实际控制人能否通过其职务、管理权限、持股或协议安排等对员工持股平台珠海富荣、珠海富赢的执行事务合伙人龙协、苏日幸施加重大影响；结合珠海富荣、珠海富赢日常运营管理情况（如工商登记、税务、财务管理等事项的办理人员、运营资金来源等）、合伙协议相关条款等，分析说明上述平台是否具有独立的决策机制、是否受到发行人及其实际控制人的控制、是否与发行人实际控制人形成一致行动关系。（4）结合上述情况，说明实际控制人控制的表决权及一致行动关系是否需要更新披露。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题 2.合肥卓源原股东入股发行人价格的合理性及合
肥业绩增长真实性

根据申请文件及问询回复：（1）公司于 2023 年 6 月收
购合肥卓源 100%股权，进行汽车精密结构组件业务开发，收购评估作价 5,175 万元，同时合肥卓源原股东以 3,000 万元入股公司，持有公司 4.76%的股份。（2）被发行人收购前，
合肥卓源由股东郑土红及其配偶曾丽萍实际经营管理，其中郑土红持股比例为 45%，主要股东古利军（持股 30%）、尹林超（持股 25%）不参与公司经营；合肥卓源设立时前述三方股东均有各自控制的公司或全职工作。（3）2023 年 6 月，合肥卓源原股东及其近亲属投资设立的合伙企业珠海卓源与公司签订增资协议，约定珠海卓源向公司增资 3,000 万元，投前估值 6 亿元，投后珠海卓源持有公司 4.76%股权。珠海卓源合伙人包括：合肥卓源原股东郑土红及其儿子郑博、合肥卓源原股东古利军、合肥卓源原股东尹林超配偶胡敏。（4）珠海卓源入股公司估值按照 2021 年度净利润水平（5,814.31
万元）确定，PE 为 10.32 倍，未按照 2022 年度净利润确定
主要原因为当年净利润下滑具有偶发性。

请发行人：（1）说明合肥卓源原股东（郑土红、古利军、尹林超）从持股合肥卓源情况，到通过珠海卓源投资发行人的股份或份额变化过程；结合持股合肥卓源比例和持有珠海……
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