公告日期：2026-01-19

珠海富士智能股份有限公司并长城证券股份有限公司：

现对由长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的珠海富士智能股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

一、基本情况......3

问题 1.公司控制权的稳定性与公司治理的有效性......3
二、业务与技术......4

问题 2.创新性与下游市场空间......4
三、公司治理与独立性......7

问题 3.生产经营合规性......7
四、财务会计信息与管理层分析......8

问题 4.业绩增长真实合理性......8

问题 5.VMI 模式收入确认准确性......12

问题 6.毛利率变动合理性及采购公允性......14

问题 7.流动性风险及偿债能力......17

问题 8.其他财务问题......19
五、募集资金运用及其他事项......21

问题 9.募投项目合理性、必要性......21

一、基本情况

问题 1.公司控制权的稳定性与公司治理的有效性

根据申请文件：（1）公司无控股股东，共同实际控制人为鲁少洲和董春涛。（2）公司股东鲁少洲和董春涛通过直接或间接控制公司 32.08%和 31.39%的股权，两人于 2017
年 2 月 21 日签署《一致行动协议》，合计控制公司 63.47%
的表决权。（3）直接股东鲁少行为直接股东鲁少洲的胞兄，其持股比例为 1.96%；直接股东董春江为直接股东董春涛的胞弟，其持股比例为 1.96%。（4）直接股东苏日幸为直接股东珠海富荣（员工持股平台）的执行事务合伙人，直接股东龙协为直接股东珠海富赢（员工持股平台）的执行事务合伙人。（5）报告期内，发行人的独立董事发生变动。

请发行人：（1）说明认定公司无控股股东的起始时间、认定依据及充分性。说明《一致行动协议》签订的背景、期限，并结合鲁少洲与董春涛的任职情况、对董监高提名任命情况、在生产经营决策中发挥的作用、报告期内持股变动情况，说明认定共同控制的合理性。（2）说明《一致行动协议》相关条款在报告期内的具体执行情况，鲁少洲与董春涛在公司治理内部决议中关于分歧解决机制的约定，是否曾产生意见不一致的情形，分歧是否能得到有效解决，结合《公发适用指引 1 号》1-6 实际控控制人的认定及锁定安排，说明二人共同实际控制的情况是否在最近 24 个月内且在公司发行上市后可预见的期限内是稳定、有效的，发行人是否存
在控制权变更风险。（3）结合鲁少行和董春江最近 2 年及当前的任职情况、持有的股份数量及占比的变动情况、在经营决策中发挥的具体作用以及对外投资与业务开展的具体情况，说明未将二人认定为共同控制人的原因及合理性，是否存在委托持股、一致行动关系或其他利益安排，是否存在规避限售要求、同业竞争、关联交易核查的情形。（4）结合珠海富淳、珠海富烨对外投资及业务经营情况，说明是否存在对发行人有重大不利影响的同业竞争。结合员工持股平台珠海富荣、珠海富赢的份额转让、工商登记变更、会议组织、印章管理、财务管理等事项的具体负责人员，说明认定苏日幸与龙协为两个员工持股平台的执行事务合伙人是否充分；结合苏日幸、龙协的任职及提名情况，说明珠海富荣、珠海富赢是否受公司的实际控制人所控制、是否为发行人实际控制人的一致行动人，是否存在规避限售的情形。（5）说明报告期内独立董事变动的原因，并按照《公发适用指引1 号》1-15 股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性的要求逐项发表意见。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

二、业务与技术

问题 2.创新性与下游市场空间

根据申请文件：（1）公司主要产品为消费电子精密结构组件、汽车精密结构组件、精密模具三大类，报告期末前
述三类产品占主营业务收入的比例分别为 66.39%，32.98%和 0.63%。（2）消费电子精密结构组件主要包……
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