公告日期：2025-04-02

证券代码：873024 证券简称：玫瑰岛 主办券商：国投证券
广东玫瑰岛家居股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 3 月 31 日第一届董事会第五次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广东玫瑰岛家居股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善广东玫瑰岛家居股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东玫瑰岛家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长一名，
由全体董事过半数选举产生。

第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，董事任期届满连选可以连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）制订《公司章程》的修改方案；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司因《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下相关交易（除提供担保外）应由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到董事会审议标准的交易事项，由公司总经理审议批准后实施。

（三）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过300 万元。未达到董事会审议标准的关联交易事项，由公司总经理审议批准后实施。

（四）未达到公司章程规定的股东大会审议权限的对外担保。

董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

（五）未达到本章程规定的股东大会审议权限的财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外……
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