公告日期：2026-02-11

北京市金开（成都）律师事务所

关于

西藏江南矿业股份有限公司

股票定向发行合法合规

之

法律意见书

北京市金开（成都）律师事务所

中国·四川·成都·武侯区领事馆路 7 号

电话：028-85293955 传真：028-85293885

网址：http://www.jklawyers.cn

北京市金开（成都）律师事务所

关于

西藏江南矿业股份有限公司股票定向发行合法合规

之

法律意见书

致：西藏江南矿业股份有限公司

北京市金开（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏江南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任其在全国中小企业股份转让系统有限责任公司股票定向发行项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人在全国中小企业股份转让系统股票定向发行事宜（以下简称“本次发行”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特此声明如下：

1.本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人与本次发行有关的法律事实和法律行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2.本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效法律、法规和全国中小企业股份转让系统的有关规定及本法律意见书出具日之以前已发生或存在的事实和我国现行有效法律、法规和全国中小企业股份转让系统的有关规定，并基于对有关事实的了解发表法律意见。

3.为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证其所提供的书
面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致（原件以及副本均包括但不限于纸质文件、电子文件等），所提供的任何文件或披露的事实不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏之处；发行人保证其相关人员提供的口头信息亦均真实、完整、有效。

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师在核查的基础上，依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告发表意见。本所律师的结论是基于确信各方所作出的陈述和说明，严格遵守了诚实和信用原则。

5.本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据或结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证。本所律师在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以说明。

6.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必需的法律文件随同其他材料一同上报；本所律师同意公司自行引用或根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据现行有效的法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责及诚实信用的原则和精神，就本次发行出具法律意见如下：

目 录

第一部分 释 义 ......4
第二部分 正 文 ......1

一、关于本次发行主体合法合规性的意见......1

二、关于本次发行是否需要履行核准程序的意见......3

三、关于发行人现有股东优先认购安排合法合规性的意见......4

四、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4
五、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权……
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