公告日期：2025-12-11

证券代码：873006 证券简称：和天下 主办券商：财通证券
江苏和天下节能科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 9 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《修订对
外投资管理制度》的议案，表决结果：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏和天下节能科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了完善江苏和天下节能科技股份有限公司(以下简称“公司”)
对外投资活动的管理，规范公司的投资行为,建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》之规定，结合公司实际，特制订本制度。

第二条 本制度适用于公司投资行为以及因此取得的各项权益，是指导公司
对外投资决策与项目管理工作的依据。

第二章 定义和基本原则

第三条 本制度所称的投资,是指公司以现金、实物资产和无形资产等进行
设立、并购企业(包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等)、委托管理以及国家法律法规允许的其它形式的投资,公司因此取得的各项权益。
对外投资包括：公司和分(子)公司的所有建设项目投资；股权投资；债权投
资；证券投资；产权交易；公司重组；合作联营；租赁经营等。

第四条 对外投资行为是指公司进行对外投资从可行性研究、立项、实施、
实施后评价、投资权益的确认和日常管理等全过程的行为。

对外投资决策管理是指对上述过程的科学化、规范化的动态管理。

第五条 公司投资应遵循的基本原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合《公司章程》；

（二）符合公司的发展战略、培育新的利润增长点；

（三）合理配置企业资源、增强公司的竞争能力；

（四）促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第三章 投资管理决策权限与职能机构

第一节 投资决策权限

第六条 公司进行投资或处置资产时的决策权限，依照《公司章程》、《股东
会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定进行。

第七条 未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事
项，并已付诸实施，给公司造成重大损失的,相关责任人应负赔偿责任，直至追究其法律责任。

第八条 股东会是公司的最高权力机构,依法行使以下投资决策权限：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上。

（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50％以上，且超过 1500 万的；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上。
第九条 董事会对投资事项的决策权限：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30％以上；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％以上；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 公司总经理办公会（总经办）作为企业的经营管理执行机构，负责
审议和决策未达到董事会审议标准的投资事项。

第二节 投资管理机构及基本职能

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