公告日期：2025-08-19

关于对江苏和天下节能科技股份有限公司的

年报问询函

公司一部年报问询函【2025】第 304 号
江苏和天下节能科技股份有限公司（和天下）董事会、中兴华会计师事务所（普通合伙）：

我部在挂牌公司 2024 年年报审查中关注到以下情况：

1、关于关联方股权转让

你公司公转书及挂牌反馈意见回复显示：公司于 2017 年 9 月同
一控制下企业合并江苏协和装饰工程有限公司（以下简称“协和装饰”）、非同一控制下企业合并江苏满堂红建筑装饰工程有限公司（以下简称“满堂红”）。

同一控制下企业合并协和装饰投资入账价值 88,177,026.80 元，合并成本 78,240,000.00 元，调增资本公积 9,937,026.80 元；非同一控制下企业合并满堂红，公司在合并日按照支付对价 27,209,100.00 元作为长期股权投资的合并成本，合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额 23,138,229.84 元的金额 4,070,870.16 元记入商誉。

你公司称，此次收购的两家子公司均从事建筑装饰业务，属于公司绿色建筑产业链的重要组成部分，公司本次重组有利于公司整合集团优势资源，提升企业核心竞争力，发挥各公司的优势，弥补相互之间的短板，实现产业协同效应。

合并前满堂红装饰唯一股东为刘虎山，刘虎山同时为你公司副董
事长，高级管理人员（总经理）、公司重要股东（持股 20.9073%）。
公司相关公告显示，2023 年 10 月，因经营发展需要，公司通过
公开挂牌方式将所持有的协和装饰 60%股权转让给江苏邗建集团有限公司、转让价格为 50,350,560.00 元，将所持有的协和装饰 40%股权转让给扬州禾裕企业管理合伙企业（有限合伙）、转让价格为33,567,040.00 元；公司通过公开挂牌方式将所持有的满堂红 100%股权转让给扬州住友家居产品有限公司，转让价格为 28,148,000.00 元。本次交易将导致公司出现关联方资金占用情况，转让时协和装饰尚欠公司 8,410 万元、满堂红尚欠公司 1,200 万元，上述借款预计在出表日之前无法归还。2024 年 7 月公司发布了资产占用已整改完毕的公告，占用资金已归还。

本次交易构成关联交易。具体关联关系为，江苏邗建集团有限公司为公司控股股东，扬州禾裕企业管理合伙企业（有限合伙）为高级管理人员许在清重要影响的企业，扬州住友家居产品有限公司为高级管理人员王金菊控制的企业。王金菊为刘虎山配偶、公司原副总经理，于 2023 年离任（换届）。许在清为公司原副董事长、副总经理，于2023 年离任（换届）。

你公司 2023 年年报显示，处置长期股权投资产生的投资收益金额为-6,418,810.61 元。

请你公司：

（1）说明 2017 年收购协和装饰、满堂红后又于 2023 年出售，
且出售对象为你公司控股股东或高管控制企业的商业合理性，是否存
在与原股东之间应披露未披露的股权回售等特殊合同条款，是否与你公司控股股东或相关高管存在利益输送；

（2）说明纳入公司合并报表期间，你公司是否实质控制两公司，是否存在利用关联并购调节公司业绩的情况、是否与原股东及关联方之间存在利益输送；

（3）说明出售两公司的具体定价依据，结合两公司的主要财务数据，对你公司业绩的贡献程度等，说明你公司折价出售两公司的商业合理性。

请年审会计师（同为申请挂牌会计师）结合已执行的审计程序及已获取的审计证据，对上述问题发表明确意见。

2、关于关联方应收账款

公司应收账款期末账面价值为 957,080,000.57 元，期初为1,044,151,932.34 元；其中关联方应收账款期末余额为 501,309,474.43元、坏账准备为 55,279,742.85 元；期初余额为 461,463,662.56 元、坏账准备为 34,454,132.98 元。

请你公司：

（1）说明应收关联方款项信用政策与非关联方是否存在较大差异，与关联方签订的销售合同中是否存在背靠背条款，应收关联方款项账龄以及信用期分布情况；

（2）说明公司对已经逾期的关联应收采取的催收措施，是否存在关联方已经收到业主款项或有能力支付但仍拖欠公司款项的情况，
是否属于关联方变相占用公司资金的情形。

请年审会计师结合执行的审计程序及获取的审计证据，对上述问题发表明确意见。

请就上述问题做出书面说明，并在 2025 年 ……
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