公告日期：2024-12-05

财通证券股份有限公司

关于江苏和天下节能科技股份有限公司

终止回购股份方案的合法合规性意见

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“主办券商”）作为江苏和天下节能科技股份有限公司（以下简称“和天下”或“公司”）的持续督导券商，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”），财通证券对和天下本次终止回购股份方案相关事项进行了核查，现就其申请终止回购股份方案的合法合规性出具如下意见：

一、关于和天下本次终止回购股份是否符合《回购实施细则》有关规定
（一）本次回购股份方案基本情况

和天下于 2023 年 12 月 8 日召开第二届董事会第十三次会议，于 2023 年 12
月 24 日召开 2023 年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，并于 2023 年 12月 8日披露了《回购股份方案公告》。

根据《回购股份方案》，和天下本次回购方式为要约回购；本次回购价格为2.53 元/股，拟回购股份数量不超过 55,000,000 股，占公司目前总股本的比例不高于 8.87%，预计拟回购资金总额不超过 139,150,000.00 元；回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12个月。

（二）本次回购股份方案价格调整情况

和天下于 2024 年 4 月 29 日召开第三届董事会第三次会议，于 2024 年 5 月
24 日召开 2023 年年度股东大会，分别审议通过了《公司 2023 年度权益分派预
案》，并于 2024 年 4月 29 日披露了《2023年年度权益分派预案公告》

和天下于 2024 年 7 月 1 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》和《因
权益分派导致调整股份回购价格的公告》，根据公告和天下 2023 年年度权益分派方案实施完成后，和天下回购股份价格由 2.53 元/股调整为 2.50元/股。

（三）回购方案实施情况

截至目前，和天下尚未实施股份回购。

（四）本次终止回购股份基本情况

本次终止回购股份方案已经获得和天下 2024年 12月 4日召开的第三届董事
会第五次会议审议通过，该议案尚需提交和天下 2024 年第一次临时股东大会审议。和天下关于终止回购股份方案的公告中披露了本次终止回购的原因及其合理性、必要性、可行性以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响。

综上所述，主办券商认为：和天下本次终止回购股份方案符合《回购股份实施细则》的相关规定。

二、关于和天下本次终止回购股份方案是否具有合理性、必要性和可行性
截至目前，公司尚未实施股份回购。结合公司 2024 年上半年的生产经营情况，营运资金缺口及未来业务发展需要相应的流动资金支持，为优化运营资金配置防范可能出现的流动资金风险，经审慎考虑，和天下拟终止此次股份回购计划。根据《回购实施细则》第三十二条,“因公司生产经营、财务状况发生重大变化、回购方案已无法履行或者履行将不利于维护挂牌公司权益等原因，确需变更或者终止的，应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议，并及时披露变更或终止回购股份方案的公告。”公司终止本次股份回购符合相关规定，具有合理性、必要性和可行性。

综上所述，主办券商认为：和天下本次终止回购方案具有合理性、必要性和可行性。

三、关于和天下本次终止回购股份方案是否损害挂牌公司、债权人和股东的利益

和天下终止回购股份方案已经获得和天下董事会第三届第五次会议审议通过并披露了《关于终止回购股份方案的公告》，尚需 2024 年第一次临时股东大
会审议。主办券商认为：和天下基于股份回购方案实施情况、公司目前经营情况及未来业务发展等因素终止本次回购股份方案，符合《回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司的债务行能力、持续经营能力产生重大不利影响。

综上所述，和天下终止回购股份方案不存在损害挂牌公司、债权人和股东利益的情形。

[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。