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公告日期：2024-02-06
公告编号： 2024-004
证券代码： 873006 证券简称： 和天下 主办券商： 财通证券
江苏和天下节能科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 对外投资概述
（一） 基本情况
江苏和天下节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与东台晶澳分布
式能源有限公司、江苏和天下资产管理有限公司共同投资设立江苏晶和天下新能
源科技有限公司，注册资本拟定人民币 5,000 万元，其中公司认缴出资 2,250
万元，占注册资本的 45%；东台晶澳分布式能源有限公司认缴出资 2,250 万元，
占注册资本的 45%；江苏和天下资产管理有限公司认缴出资 500 万元，占注册资
本的 10%。（最终名称、注册资本、注册地址、经营范围等以工商行政部门登记
为准）
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条，公众公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
公告编号： 2024-004
30%以上。
购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额
以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。除前款规定的情形
外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资
产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
公司 2022 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 2,953,655,687.68
元， 净资产为 1,194,414,855.06 元。
本次投资设立参股公司，公司出资额为 22,500,000.00 元，占公司 2022 年
期末资产总额的 0.76%；占公司 2022 年期末净资产的 1.88%。
综上，公司本次对外投资设立参股公司不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
2024 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公
司对外投资设立参股公司的议案》，表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，
关联董事刘虎山回避表决。根据《公司章程》等相关规定， 本议案无需提交股东
大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资设立参股公司需要当地工商行政管理部门办理注册登记手续。
（六） 本次对外投资涉及进入新的领域
本次对外投资涉及进入新能源领域， 将有助于公司扩大业务范围，提升公司
综合实力。
（七） 投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动， 不是已在中国证券投资基
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金业协会登记为私募基金管理人， 不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（八） 不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商
业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称： 东台晶澳分布式能源有限公司
住所： 东台高新技术产业开发区南庄社区 5 幢 101-2 室
注册地址： 东台高新技术产业开发区南庄社区 5 幢 101-2 室
注册资本： 100000 万元
主营业务： 电力、热力生产和供应业
法定代表人： 邢春明
控股股东： 晶澳太阳能投资（中国）有限公司
实际控制人： 靳保芳
关联关系： 无
信用情况： 不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称： 江苏和天下资产管理有限公司
住所： 扬州市邗江区方巷镇朝阳东路 1 号
注册地址： 扬州市邗江区方巷镇朝阳东路 1 号
注册资本： 5000 万元
主营业务： 投资与资产管理
法定代表人： 焦萍萍
控股股东： 刘家成
实际控制人： 刘家成
关联关系： 该企业系董事刘虎山之子刘家成控制的企业，该企业系高管焦萍
萍对外投……
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