公告日期：2023-12-08

关于江苏和天下节能科技股份有限公司

进行股份回购的合法合规性意见

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“主办券商”）作为江苏和天下节能科技股份有限公司（以下简称“和天下”、“公司”）的主办券商，负责和天下在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。和天下拟通过要约回购方式，以自有资金回购公司股份，用于管理层和员工股权激励计划。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《实施细则》），财通证券对本次回购股份相关事项进行了核查，确认本次股份回购合法、合规。

一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定

（一）股票挂牌时间已满 12 个月

经核查，和天下股票于 2018 年 9 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购方式符合规定

经核查，和天下目前股票交易方式为集合竞价方式，挂牌以来公司股票不存在二级市场交易情况，未产生交易价格。公司拟采用要约回购方式面向全体股东回购公司股票，要约回购价格为 2.53 元。因此，本次股份回购符合《实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施集合竞价交易或做市方式回购”的规定，且符合《实施细则》第三十九条“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”的规定，以及符合《实施细则》第四十一条“要约回购应当以固定价格实施”的规定。

（三）回购期限符合规定

经核查，和天下本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月，要约回购的要约期限自要约公告披露的次一交易日起60 个自然日，符合《实施细则》第四十条“要约回购的要约期限不得少于 30 个自然日，并不得超过 60 个自然日”的规定。

和天下本次股份回购方案约定公司不得在下列期间回购公司股票：

1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前 10 个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

3、全国股转公司规定的其他情形。

（四）回购价格和资金符合规定

和天下本次回购股份的价格为 2.53 元/股，公司将使用自有资金进行回购。

本次董事会通过回购决议前 60 个交易日，公司股票无二级市场交易，无平均收
盘价。公司最近一次增发实施日期为 2021 年 12 月 28 日，增发价格为每股 2.50 元。
2021 年公司每股收益为 0.18 元，参考市盈率为 13.94 倍。2022 年公司每股收益为 0.04
元，每股收益大幅下滑，以每股 2.53 元作为公司市场交易价格较为谨慎。

因此，本次回购价格符合《实施细则》第四十一条“要约回购应当以固定价格实施，且符合本细则第十五条”的规定，并符合《实施细则》第四十二条“挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款”。

（五）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力

公司 2023 年半年度报告显示，截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金为
156,666,955.84 元，总资产为 2,918,970,252.71 元，归属于挂牌公司股东的净资产为1,174,763,688.85 元，合并口径资产负债率为 54.48%。本次拟回购股份所需要资金上限为139,150,000.00元，占 2023 年半年度末公司总资产的比重为4.77%，占归属于2023年半年度末挂牌公司股东的净资产比重为 11.84%，不会对公司正常生产经营产生不利影响。

根据公司 2020 年度报告、2021 年度报告、2022 年度报告和 2023 年半年度报告，
各报告期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 69.46%、56.59%、54.29%和 54.48%，流动比率（合并口径）分别为 1.13、1.44、1.50 和 1.51，公司整体流动性较好，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。根据公司 2023 年半年度报告，公司 2023 年上半年营业收入为 693,583,001.69 元，归属于挂牌公司股东的净利润为 11,342,833.79元，经营情况良好。公司目前营运资金充足，资产负债结构合理，具备持续经营能力，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。

综上所述，主办券商认为和天下实施本次股份回购不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司实施本次股份回购符合《实施细则》第十……
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