公告日期：2025-12-10

证券代码：872984 证券简称：朵纳家居 主办券商：湘财证券
浙江朵纳家居股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经2025年12月10日公司第二届董事会第四次会议审议全票通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及公司章程等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或股东会授予的其他职权。

第三章 董事会的召集

第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。

第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第四章 董事会会议的通知

第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件（包括电子邮件）、传真送达，或电话、短信、微信通知，但事后应获得有关董事的书面确认；通知时限为：不少于会议召开前 3 天；经全体董事一致同意，不受上述方式和时限的限制。

第九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第十一条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。

第十二条 董事会议案分为固定议案和临时议案。

固定议案是指每年均需按时提交董事会审议的议案，主要包括：

（一）年度董事会工作报告；

（二）年度监事会工作报告；

（三）年度总经理工作报告；

（四）年度利润分配预案；

（五）董事会认为应列入定期会议审议的其他事项。

临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由国家有关法规及公司章程规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。

第五章 董事会会议的召开和表决

第十三条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。总经理和董事会秘书未兼任董事的，可以列席董事会会议，总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同……
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