公告日期：2025-09-09

证券代码：872953 证券简称：国子软件 公告编号：2025-087
山东国子软件股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

山东国子软件股份有限公司第四届董事会第十七次会议于 2025 年 9 月 8 日
审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.01：《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

山东国子软件股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）决策行为
和运作程序，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》和《山东国子软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，在《公司法》
《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。董事会由九名董事组成，
其中包含三名独立董事，一名职工代表董事。

董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人
数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2．交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元；

3．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

5．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十六）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议通过并及时披露：

1．公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。

（十七）除公司章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（十八）除公司章程规定的须提交股东会审议通过的对外提供财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
前……
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