公告日期：2025-09-09

证券代码：872953 证券简称：国子软件 公告编号：2025-114
山东国子软件股份有限公司子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 9 月 8 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.28：《关于制定<子公司管理制度>的议案》。

议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

山东国子软件股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，切
实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件及《山东国子软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指由公司实际控制的、依据我国境内法律法规
和境外有关法律设立的，具有独立法人资格的公司。具体包括：

（一）公司一方拥有或控制，通过独资成立或全资收购设立的子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持股 50%以上或能够决定其董事会半数以上成员席位（控制其董事会）的子公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》
以及参股公司《公司章程》等约定履行相关权利义务。

第四条 本制度旨在规范公司对子公司的管理，建立健全长期、有效的内部
控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度保障股东利益。

第五条 子公司在公司总体战略目标下，依法独立合规经营和自主管理，合
法有效的运作企业法人财产，建立健全内部管理控制制度和内部运作机制。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公
司的重大事项管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第七条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公
司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导与协办、管理及监督。

第二章 子公司董事、监事（如有）、高级管理人员的产生和职责

第八条 公司董事长决定或提名公司派驻子公司董事、监事（如有）、高级
管理人员人选，并由子公司董事会（执行董事，下同）或股东会依法选举或聘任，并根据需要可对任期内委派或推荐的董事、监事（如有）、高级管理人员人选做适当调整，并依法选举或聘任。

第九条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员义务，承担董事、监事（如有）、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守有关法律、法规及规章制度的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调母公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时、完整、准确地向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与母公司董事长沟通，按规定程序提请母公司董事会或股东会审议决定或批准；

（七）母公司的派出人员应按照母公司的指示参与子公司董事会的表决事项，维护母公司的利益；

（八）承担母公司交办的其他工作。

第十条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司董事长书面同意……
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