公告日期：2025-09-09

证券代码：872953 证券简称：国子软件 公告编号：2025-098
山东国子软件股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司董事会于 2025 年 9 月 8 日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》及子议案 2.12：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

山东国子软件股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股
东和债权人的合法权益，根据《中华人民公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山东国子软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称投资或对外投资是指公司为实现公司发展战略、扩大
经营规模，以提高公司核心竞争力为目的，用货币资金、有价证券以及各种国家
法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，进行的各种投资行为。
第三条 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管
理制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。

第四条 纳入公司合并会计报表的企业（以下简称“子公司”）发生的本制
度所述投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。子公司的对外投资事项，应按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。公司参股的企业发生的本制度所述投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关办法行使公司的权利。

第五条 公司投资决策必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》
等规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。

第六条 公司董事、高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标
准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。

第二章 对外投资的范围

第七条 本制度所称投资或对外投资包括：

（一）对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及子公司日常生产或经营相关的投资；

（二）向与公司及子公司无关联关系的机构或实体提供委托贷款（公司与子公司之间相互提供委托贷款的情形除外）；

（三）进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资，委托理财等；
（四）通过独资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、认购债券（包括可转换债券）、认购权益或收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资；

（五）对上述投资或投资形成的权益或资产所做的直接或间接（包括行使投
票权进行的）的处置，包括但不限于转让、委托他方管理或行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或其他届时法律法规所允许的权益转移或资产变现方式。
第三章 对外投资的组织管理机构

第八条 公司股东会、董事会及总经理各自在其权限范围内，对公司投资
作出决策。

第九条 公司财务部门为投资项目财务管理部门，负责统筹、协调和组织
对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议；负责根据公司发展战略进行投资项目的信息收集、整理，对投资项目进行投资效益评估、筹措资金建议、办理出资手续等。

第十条 公司董事会办公室应严格按照《公司法》《北京证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规及公司信息披露的相关制度履行信息披露义务。

第四章 对外投资的审批权限

第十一条 下列对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等，不包括提
供财务资助）由董事会审议后提交股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50……
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