公告日期：2026-01-28

佛山市茹娣科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司2026年1月28日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。
表决结果：5 名赞成，0 名反对，0 名弃权。

本制度尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

佛山市茹娣科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范佛山市茹娣科技股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《佛山市茹娣科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本议事规则。

第二章董事会

第二条公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，设董事长一名。

董事会可根据实际需要设立战略、提名、预算、薪酬与考核、审计与风险等
专门委员会，为董事会决策提供服务。

第三条股东会应当根据《公司法》和《公司章程》有关股东会提案和有关董事选举的规定，选举产生董事。

第四条董事每届任期为三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第五条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定总经理报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）根据公司章程授权的金额额度审议批准投资项目；审议 200 万元以上有本金保障条款的保本型理财。

（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），以及与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的关联交易（公司提供担保除外），达到章程规定的应由股东会审议的交易金额，还应提交股东会审议；

（十八）审议公司达到以下标准的重大交易事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。上述资产的处置不含购买原材料、设备以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产处置；

（十九）审议批准金额为 500 万元以上的非投资类建设工程项目；

（二十）审议批准内部监督管理、合规管理和风险控制制度，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系建设等重大事项，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、章程或股东会授予的其他职权，或经理层认为应当提交股东会审议的其他事项。
第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条董事会应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行充分讨论、评估。

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