公告日期：2024-01-25

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

南通和鼎智能科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二四年一月

目录

释义...... 3
第一节 序言...... 5
第二节 收购人财务顾问承诺与声明......6

一、财务顾问承诺...... 6

二、财务顾问声明...... 6
第三节 财务顾问意见......8

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 8

二、本次收购的目的及方案...... 8

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 9

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 12

五、收购人的收购资金来源及其合法性...... 13

六、本次收购的授权和批准情况...... 13

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 14
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响14

九、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 16
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或

者默契...... 16
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 16

十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺...... 16
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系...... 17

十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明...... 17

十五、财务顾问意见...... 17

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、公众公司、和鼎科技、

指 南通和鼎智能科技股份有限公司

被收购公司

收购人 指 王艳华、温德军、王翠华、王玉华

南通尚裕 指 南通尚裕企业管理合伙企业(有限合伙)

转让方 指 公众公司股东沈平、朱静、南通尚裕

收购人拟通过特定事项协议转让方式收购转让方持有的
公众公司 5,640,000 股股份（占公众公司总股本的
本次收购 指

94.00%），收购完成后，收购人王艳华成为公众公司的
控股股东及实际控制人

收购报告书 指 《南通和鼎智能科技股份有限公司收购报告书》

《北京博星证券投资顾问有限公司关于南通和鼎智能科
本报告书、本财务顾问报告 指

技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购人财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司

2024 年 1 月 23 日，收购人与转让方沈平、朱静、南通
《股份转让协议》 指

尚裕分别签署的《股份转让协议》

2024 年 1 月 23 日，收购人与转让方沈平、朱静分别签
《表决权委托协议》 指

署的《表决权委托协议》

2024 年 1 月 23 日，收购人与转让方沈平、朱静分别签
《股份质押协议》 指

署的《股份质押协议》

《公司法》 ……
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