公告日期：2025-07-31

证券代码：872924 证券简称：雅图高新 主办券商：广发证券
雅图高新材料股份有限公司

董事及高级管理人员行为规范（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 7 月 30 日召开的第二届董事会第二十三次会议
审议通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会会议审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

雅图高新材料股份有限公司

董事及高级管理人员行为规范

第一章总 则

第一条为进一步完善雅图高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的 法人治理结构，规范董事及高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《股票上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》等法律、法规及规范性文件及《雅图高新材料股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，制定本规范。

第二条董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司 章程》及其签署的声明与承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维 护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为 自己谋私利。

第三条董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司财产。

第四条董事、高级管理人员不得挪用公司资金。

第五条董事、高级管理人员不准用公司的公款进行个人消费；不准接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。

第六条董事、高级管理人员除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司商业及技术秘密。

第七条董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立账户存储；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。

第八条董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事、高级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件。

第九条董事、高级管理人员除了《公司章程》规定或者股东会同意外，不得与本公司订立交易合同或者进行交易。

第十条董事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。
第二章 董事行为规范

第十一条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

第十二条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

第十三条董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等……
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