公告日期：2025-04-14

关于雅图高新材料股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二五年三月

北京证券交易所：

贵所于 2024 年 11 月 1 日出具的《关于雅图高新材料股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）、雅图高新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“雅图高新”、“公司”、“本公司”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。除另有说明外，本问询回复所用简称或名词的释义与《雅图高新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。本问询回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本问询回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

目录...... 2
一、基本情况 ...... 3

问题1. 股权集中对公司治理及内部控制的影响 ...... 3

二、业务与技术 ...... 20

问题2.公司的核心竞争力及创新特征 ...... 20

问题3. 业绩增长可持续性 ...... 50

三、公司治理与独立性 ...... 115

问题4. 生产经营合规性 ...... 115

问题5. 财务内控规范性 ...... 144

四、财务会计信息与管理层分析 ...... 198

问题6. 境外销售增长合理性及核查充分性 ...... 198

问题7. 经销收入真实性 ...... 284

问题8. 报告期毛利率持续增长且高于可比公司合理性 ...... 344

问题9. 应收账款回款风险及坏账计提充分性 ...... 400

问题10. 其他财务问题 ...... 423

五、募集资金运用及其他事项 ...... 477

问题11.募投项目必要性、合理性 ...... 477

问题12. 其他问题 ...... 538

一、基本情况

问题 1. 股权集中对公司治理及内部控制的影响

根据申请文件：（1）共同实际控制人冯兆均、冯兆华兄弟分别直接持有公司 27.02%、11.58%的股份，并通过和利投资、共青城雅旭、共青城冠图间接控制公司 57.90%的股份，两人合计控制公司 96.50%股份。此外，两人于 2019 年12 月 19 日签署《一致行动协议》。（2）冯兆均系公司董事长、总经理，冯兆华系公司董事、副总经理、核心技术人员，冯兆均之子冯奕信任公司市场运营中心总监。报告期内先后有一名董事、一名高管离职。（3）2024 年 6 月，公司向全体股东按持股比例分配现金股利 3,368.42 万元。

请发行人：（1）结合《一致行动协议》的主要内容、有效期限，以及冯兆均、冯兆华两人在公司生产经营中的分工及作用、意见不一致时的纠纷解决机制、股份限售安排、减持计划等，说明公司控制权能否在可预期的时间内保持稳定。（2）列表说明实际控制人及其亲属在发行人任职及持股情况，股份限售安排，是否存在股权代持或特殊利益安排，相关主体是否具备履行职责必需知识及学历工作背景、技能和时间。（3）说明公司关于权益分派的公司章程约定情况、内部管理制度、决策程序，报告期内及期后分红政策执行是否保持一致，未来是否具备稳定、持续现金分红的能力，分红相关制度安排是否明确可执行，并说明报告期内分红款的去向，是否存在与客户、供应商及其关联方等异常资金往来情形。（4）说明报告期内董事和高管离职的具体原因及对公司的影响。（5）说明公司为防范实际控制人不当控制、保护投资者利益拟采取的措施及有效性，是否建立健全公司治理结构，内部控制制度是否完善并有效执行，是否存在严重影响发行人独立性相关情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、结合《一致行动协议》的主要内容、有效期限，以及冯兆均、冯兆华两人在公司生产经营中的分工及作用、意见不一致时的纠纷解决机……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。