公告日期：2025-11-28

证券代码：872920 证券简称：富铭科技 主办券商：申万宏源承销保荐
郑州富铭科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 26 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于修订公司管理制度的议案》，表决结果均为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

郑州富铭科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了郑州富铭科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结
构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《郑州富铭科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公
司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由五名董事组成，由股东会选举产生，对股东会负责。

第四条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人，均由董事会以全体董
事的过半数选举产生。

公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由副董事长召集并主持；副董事长不能或者不召集并主持的，由过半数董事共同推举一名董事召集并主持。

第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定以及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）在股东会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）制订需由公司股东会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；

（十七）审议批准公司单笔或一年内累计发生的……
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