公告日期：2024-03-29

关于中集安瑞醇科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函之回复

主办券商

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二四年三月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于中集安瑞醇科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求。中集安瑞醇科技股份有限公司（以下简称“中集醇科”“公司”或“本公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《中集安瑞醇科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露

楷体（不加粗） 引用公开转让说明书等申报文件

目录

一、基本情况 ......3

问题 1.历史沿革的合法合规性及无实际控制人认定......3
二、公司治理与独立性 ......49

问题 2.是否存在重大不利影响的同业竞争......49

问题 3.公司独立性及关联交易公允性......76

问题 4.未决诉讼对公司生产经营的影响......98
三、财务会计信息与管理层分析 ......107

问题 5.收入确认的合规性和境外收入的真实性......107

问题 6.采购情况及主营业务成本结构的合理性......192

问题 7.存货真实性和减值计提充分性......230

问题 8.其他问题......250

一、基本情况

问题 1.历史沿革的合法合规性及无实际控制人认定

根据申报材料，公司共有 6 名股东。控股股东为 BVI 注册设立并有效存续
的有限公司 Sound Winner，往上穿透分别为中集安瑞科、中集香港及中集集团，中集集团无实际控制人，因此公司无实际控制人。鹏瑞润玺、鹏瑞滢玺、珠海韵濠均为员工持股平台。

请公司说明：（1）控股股东设立在境外的原因、背景及合理性，上述事项对公司治理及内部控制有效性、控制权稳定性的影响，控制架构是否清晰、具有稳定性；结合 Sound Winner 所在地法律法规、公司章程、股东间协议等，说明目前其参与公司治理等重大事项的内部决策机制，公司和控股股东未来确保公司治理机制有效、持续符合境内证券监管规定的措施。控股股东是否符合外资的备案、审批程序，是否符合外商投资行业、外汇管理、税收相关监管要求。（2）结合公司章程、公司股东大会及董事会表决情况、董事和高管提名和选任情况、发行人经营管理的实际决策作用等情况说明无实际控制人认定准确性，和其他关联企业公开披露信息是否一致。（3）上述员工平台是否按照《非上市公众公司监管指引第 6 号》符合相关要求，股东穿透后具体股东人数及计算过程，是否存在超过 200 人的情形；设置多个持股平台的原因、合理性、履行的相关程序及合规性；不同平台在锁定期、行权条件、内部股权转让、离职退休后股权处理等核心条款情况，是否存在差异及合理性；是否存在非员工持股的原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排；涉及股份支付情况及具体计提方式，是否符合相关会计准则要求。（4）是否存在未解除的特殊投资条款，是否存在违反禁止性规定情形。（5）历次股权变动支付对价公允性，出资及转让程序合法合规性，是否存在代持等情形引起的重大权属纠纷或潜在风险。

请主办券商、律师对上述事项进行核查并发表意见，对控股股东境外生产经营的合法合规性核查采取的核查手段、核查结论进行说明，并根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《指引1号》）1-5股权形成及变动相关事项的相关要求进行核查……
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