公告日期：2024-01-02

中集安瑞醇科技股份有限公司并中信证券股份有限公司：
现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的中集安瑞醇科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

提示

以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题 2.是否存在重大不利影响的同 业竞争；问题 4.未决诉讼对公司生产经营的影响。

目 录

一、基本情况...... 3
问题 1.历史沿革的合法合规性及无实际控制人认定...... 3
二、公示治理与独立性...... 4
问题 2.是否存在重大不利影响的同业竞争...... 4
问题 3.公司独立性及关联交易公允性...... 5
问题 4.未决诉讼对公司生产经营的影响...... 6
三、财务会计信息与管理层分析...... 7
问题 5.收入确认的合规性和境外收入的真实性...... 7
问题 6.采购情况及主营业务成本结构的合理性...... 10
问题 7.存货真实性和减值计提充分性...... 12
四、其他信息...... 13
问题 8.其他问题...... 13

一、基本情况

问题 1.历史沿革的合法合规性及无实际控制人认定

根据申报材料，公司共有 6 名股东。控股股东为 BVI 注册设
立并有效存续的有限公司 SoundWinner，往上穿透分别为中集安瑞科、中集香港及中集集团，中集集团无实际控制人，因此公司无实际控制人。鹏瑞润玺、鹏瑞滢玺、珠海韵濠均为员工持股平台。

请公司说明：（1）控股股东设立在境外的原因、背景及合理性，上述事项对公司治理及内部控制有效性、控制权稳定性的影响，控制架构是否清晰、具有稳定性；结合 SoundWinner 所在地法律法规、公司章程、股东间协议等，说明目前其参与公司治理等重大事项的内部决策机制，公司和控股股东未来确保公司治理机制有效、持续符合境内证券监管规定的措施。控股股东是否符合外资的备案、审批程序，是否符合外商投资行业、外汇管理、税收相关监管要求。（2）结合公司章程、公司股东大会及董事会表决情况、董事和高管提名和选任情况、发行人经营管理的实际决策作用等情况说明无实际控制人认定准确性，和其他关联企业公开披露信息是否一致。（3）上述员工平台是否按照《非上市公众公司监管指引第 6 号》符合相关要求，股东穿透后具体股东人数及计算过程，是否存在超过 200 人的情形；设置多个持股平台的原因、合理性、履行的相关程序及合规性；不同平台在锁定期、行权条件、内部股权转让、离职退休后股权处理等核心条款情况，是否存在差异及合理性；是否存在非员工持股的原因及合理性，
是否存在代持或其他利益安排；涉及股份支付情况及具体计提方式，是否符合相关会计准则要求。（4）是否存在未解除的特殊投资条款，是否存在违反禁止性规定情形。（5）历次股权变动支付对价公允性，出资及转让程序合法合规性，是否存在代持等情形引起的重大权属纠纷或潜在风险。

请主办券商、律师对上述事项进行核查并发表意见，对控股股东境外生产经营的合法合规性核查采取的核查手段、核查结论进行说明，并根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业
务规则适用指引第 1 号》（以下简称《指引 1 号》）1-5 股权形
成及变动相关事项的相关要求进行核查并发表明确意见。

二、公司治理与独立性

问题 2.是否存在重大不利影响的同业竞争

根据申报材料，公司子公司南通港务的业务为以装卸、堆存为主的货运港口服务，并延伸少量的货运代理服务，与中集世联达存在一定业务重合情形，中集世联达主营业务为“一体化”多式联运解决方案、专业物流、场站及增值服务三个板块。公司与中集世联达不构成实质的同业竞争。

请公司：（1）说明中集世联达业务中是否包含货运港口服务及货运代理服务等，业务地点是否涉及南通港口，认定不存在同业竞争理由是否充分；（2）说明包括中集世联达在内的中集集团及其子公司相同及类似业务收入或毛利情况，以及占公司该类业务收入或毛利的比例；说明相关企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与公司的关系，业务与公司是否存在替代性、
竞争性，是否有利益冲突等，是否构成重大不利影响的同业竞争，并视情况进行风险揭示；（3）说明控股股东及相关方关于承诺避免同业竞争的情况及可执行性。

请主办券商、律师对上述事项进行核查并发……
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