公告日期：2024-04-18

证券代码：872883 证券简称：海岳环境 主办券商：中泰证券
山发海岳环境科技（山东）股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因发展需要，公司拟以 0 元收购山东海岳环境科学研究院有限公司（以下简称“研究院公司”）58%股权，其中包括烟台海岳投资中心（有限合伙）（以下简称“海岳投资”）持有的 15.5%、陶东平持有的 42.5%，均未实缴。本次交易完成后，公司合计持有研究院公司 100%股权。

海岳投资为公司员工持股平台，和公司签定了《股东一致行动协议》，执行事务合伙人为实际控制人侯云洪。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：

“第二条 公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

“第四十条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的
资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准。”

公司 2023 年度经审计的合并报表期末资产总额为 137,409,570.51 元，期末归属
于挂牌公司股东的净资产额为 109,540,416.13 元。本次拟购买研究院公司股权的交易价格为人民币 0 元。

研究院公司注册资本为700万元，公司本次收购需认缴资本406万元，占公司2023年度总资产比例为 2.95%，占 2023 年度经审计归属于挂牌公司股东净资产比例为3.71%，未达到上述重组标准，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 4 月 18 日召开了 2024 年第三次总经理办公会，审议通过了《关
于购买山东海岳环境科学研究院有限公司 58%股权资产的议案》，会议应参加人员 5
人，实际参加人员 5 人，表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案无需提交董事会、股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要经过政府有关部门的批准；本次交易完成后需报当地工商行政部门办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：烟台海岳投资中心（有限合伙）

住所：山东省烟台市经济技术开发区金沙江路 29 号宏源商务大厦 7 楼

注册地址：山东省烟台市经济技术开发区金沙江路 29 号宏源商务大厦 7 楼

注册资本：540 万元

主营业务：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）

法定代表人：侯云洪

控股股东：侯云洪

实际控制人：侯云洪

关联关系：为公司员工持股平台

信用情况：不是失信被执行人

2、 自然人

姓名：陶东平

住所：山东省淄博市

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：山东海岳环境科学研究院有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：山东省烟台市经济技术开发区

700 万元，法定代表……
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