公告日期：2025-05-15

证券代码：872863 证券简称：古运河 主办券商：江海证券
江苏江南古运河文化旅游股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则于 2025 年 5 月 14 日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需
提交至 2025 年第二次临时股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏江南古运河文化旅游股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 按照《江苏江南古运河文化旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为进一步完善江苏江南古运河文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，参照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的相关规定制订本独立董事工作制度（以下简称“本制度”）。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其独立客观判断关系的董事。。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在五家挂牌公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第六条 公司设独立董事 2 名，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。

第二章 独立董事任职条件和独立性

第七条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一） 具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；

（二） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（三） 全国股转公司规定的其他条件。

第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章要求：

(一) 《公司法》关于董事任职资格的规定；

(二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

(三) 中共中央纪律检查委员会《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

(五)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第九条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员， 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八)全国股转公司认定不具备独立性的情形。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定，与公司不构成关联关系的……
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