公告日期：2025-12-11

证券代码：872860 证券简称：竞成云芯 主办券商：开源证券
竞成云芯（上海）互联网科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 11 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过本规则，
本规则尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

竞成云芯（上海）互联网科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善竞成云芯（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和表决程序，保证董事和董事会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《竞成云芯（上海）互联网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制订本规则。

第二条 董事会依照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和
本规则的规定行使职权，并对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会会议的召开

第五条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 名。

第六条 董事的任期每届为 3 年。董事任期届满，连选可以连任。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理和董事会秘书；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

告向股东会作出说明。

第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次
定期会议，监事可列席董事会会议。

第十一条 董事会定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，
由董事会秘书充分征求各董事以及公司高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事长提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 董事会临时会议的提案，是指由临时会议的提议人向董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有……
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