公告日期：2025-12-12

证券代码：872856 证券简称：置荟谷 主办券商：东吴证券
上海置荟谷信息科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 11 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关
于修订董事会议事规则的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）颁布的规则等有关法律、法规、规范性文件及《上海置荟谷信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会的组成由《公司章程》规定。

第四条 董事会设董事长一名，董事长由公司董事担任，以全体董事过二分
之一以上选举产生。

第五条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

根据股东会授权，董事会享有下列决策权限：

（一）重大交易（除提供担保外）审批权限：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

（二）对外担保审批权限：

公司对外担保事项尚未达到《公司章程》规定的须经股东会审议决定标准的，由董事会审议决定。股东会、董事会不得将审议对外担保的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（三）关联交易（提供担保除外）审批权限：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第七条 董事会会议由公司董事长负责主持，董事长因特殊原因不能履行其职权时，或董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会议案

第八条 董事会会议的议案应当符合国家法律、法规的规定，不得超越国……
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