公告日期：2025-12-22

关于先歌国际影音股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市
申请文件的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

（浙江省杭州市上城区五星路 201 号）

二零二五年十二月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 21 日出具的《关于先歌国际影音股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）收悉。浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为保荐机构和主承销商，与先歌国际影音股份有限公司（以下简称“先歌国际”、“发行人”或“公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“立信”）以及上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“锦天城”）对问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本回复报告所用简称及名词释义与招股说明书一致。

本回复报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

目录......3
一、基本情况 ......4

问题 1. 实际控制人及其一致行动人认定准确性 ......4
二、业务与技术 ......26

问题 2. 市场空间与创新性 ......26
三、公司治理与独立性 ......77

问题 3. 生产经营合规性 ......77
四、财务会计信息与管理层分析......91

问题 4. 经销收入真实性 ......91

问题 5. 收入确认的真实准确性 ......177

问题 6. 存货真实性及减值计提充分性 ......195

问题 7. 销售费用率高于可比公司的真实合理性 ......254

问题 8. 财务内控不规范及其整改 ......277

问题 9. 其他财务问题 ......337
五、募集资金运用及其他事项 ......396

问题 10. 募投项目必要性及合理性 ......396

问题 11. 其他问题 ......425
其他......459
一、基本情况

问题 1. 实际控制人及其一致行动人认定准确性

根据申请文件，公司实际控制人为张太武、张光武两兄弟，两人合计控制公司 93.00%股份。张太武、张光武的姐姐张茵如通过 Ampton 公司持有公司 5%的股份。鼎豊贸易公司持有公司 2%股份，其执行合伙人彭秋霞与张太武为关系密切的家庭成员。

请发行人：（1）结合张太武、张光武与张茵如、彭秋霞的亲属关系，以及张茵如、彭秋霞的持股比例、公司章程、股东会投票表决、公司经营管理的实际情况等，说明未将张茵如、彭秋霞认定为共同实际控制人或实际控制人的一致行动人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易等监管要求的情况。（2）列表说明实际控制人及其亲属在公司持股、任职情况，相关股份限售安排及合规性，并结合实际情况完善招股说明书中实际控制人控制公司股份数量等相关信息。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，并结合发行人本次发行前后公众股比例变化情况，说明发行人稳定股价预案是否具有可执行性，现有股价稳定预案能否切实发挥稳定作用。请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《1 号指引》）1-15 股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性的内容进行逐项核查，并发表明确意见。

【回复】

一、结合张太武、张光武与张茵如、彭秋霞的亲属关系，以及张茵如、彭秋霞的持股比例、公司章程、股东会投票表决、公司经营管理的实际情况等，说明未将张茵如、彭秋霞认定为共同实际控制人或实际控制人的一致行动人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易等监管要求的情况。

公司实际控制人为张太武、张光武两兄弟，两人合计控制公司 93.00%股份。
张茵如系实际控制人之姐，通过 Ampton 间接持有公司 5.00%的股份，彭秋霞与张太武育有一女，通过鼎豊贸易持有公司 2.00%股份。

公司未将张茵如、彭秋霞认定为共同实际控制人，具体原因如下：

（一）张茵如和彭秋霞未参与公司日常经营

张茵如出生于 19……
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