公告日期：2025-12-22

上海市锦天城律师事务所

关于先歌国际影音股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

目 录 ...... 2
声明事项 ...... 5
释 义 ...... 7
第一部分 对《反馈意见》的回复......10
问题 1、实际控制人及其一致行动人认定准确性 ...... 10
问题 3、生产经营合规性 ...... 33
问题 7、销售费用率高于可比公司的真实合理性 ...... 48
问题 11、其他问题 ...... 49
第二部分 补充期间变化核查......84
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 84
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 84
三、发行人本次发行上市的实质条件 ...... 84
四、发行人的设立 ...... 89
五、发行人的独立性 ...... 90
六、发起人、股东及实际控制人 ...... 91
七、发行人的股本及其演变 ...... 91
八、发行人的业务 ...... 92
九、关联交易及同业竞争 ...... 94
十、发行人的主要财产 ...... 109
十一、发行人的重大债权债务 ......114
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......119
十三、发行人章程的制定与修改 ......119
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 120
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 121
十六、发行人的税务 ...... 121
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 124
十八、发行人募集资金的运用 ...... 127
十九、发行人的业务发展目标 ...... 127
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 127
二十一、《招股说明书》法律风险的评价 ...... 129
二十二、需要说明的其他事项 ...... 129
二十三、结论意见 ...... 132

附件一：发行人拥有的商标情况 ...... 135
附件二：发行人拥有的专利情况 ...... 159
附件三：发行人拥有的计算机软件著作权情况 ...... 178
附件四：发行人拥有的域名情况 ...... 181

上海市锦天城律师事务所

关于先歌国际影音股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

致：先歌国际影音股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受先歌国际影音股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“先歌国际”）的委托，并根据发行人与本所签订的专项法律顾问合同，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

为本次发行上市，本所已于 2025 年 6 月 19 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于先歌国际影音股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于先歌国际影音股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2025 年 7 月 21 日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）出具了《关于先
歌国际影音股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的审核问询函》（以下简称“《反馈意见》”），本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对《反馈意见》相关法律事项进行了审慎核查，并且就发行人自 2025 年 1-6 月补充期间内相关事项进行了补充更新，结合已出具的《律师工作报告》《法律意见书》出具本《上海市锦天城律师事务所关于先歌国际影音股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

声明事项
……
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