公告日期：2025-12-17

证券代码：872823 证券简称：方天软件 主办券商：国融证券
广东方天软件科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 15 日第四届董事会第五次会议审议通过，表决
结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东方天软件科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为了建全广东方天软件科技股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《广东方天软件科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本制度。

第一章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事由股东会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：

1、单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、30%以下的投资事项；

2、公司与关联自然人发生的成交金在 50 万以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万。
3、在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依据）10%以上、30%以下的借贷事项；

4、一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%以上、30%以下的购买或出售资产行为；

5、本章程第四十一条规定以外的公司及公司控股子公司对外担保事项，对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、营销总监、研发总监、服务总监等高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

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