公告日期：2025-12-17

证券代码：872823 证券简称：方天软件 主办券商：国融证券
广东方天软件科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 15 日第四届董事会第五次会议审议通过，表决
结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东方天软件科技股份有限公司

股东会制度

第一章 总则

第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东方天软件科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特编制本制度。
第二条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第二章 股东会的性质和职权

第三条 股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《公司章程》及本制度的规定对重大事项进行决策。 股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。
第四条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》及本制度的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第五条 股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《公司章程》的规定确定，年度股东会可讨论和决定《公司章程》及本制度规定的任何事项。
第六条 股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬情况；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一） 修改公司章程；

（十二） 审议批准本制度第七条规定的担保事项；

（十三） 审议批准公司在一年内单笔超过公司最近一期经审计净资产 10%、累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大资产购买、出售、置换、投资等事项；

（十四）单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上的对外投资事项；公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

（十五）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依据）30%以上的借贷事项及其他经济事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）对回购本公司股份作出决议；

（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应由股东会决议的其他事项。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）按照担保额连续十二个月累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保。

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度。

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会……
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