公告日期：2025-12-12

证券代码：872745 证券简称：玉兰光电 主办券商：太平洋证券
河南玉兰光电股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 12 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于修订<董事会议事规则>》的议案。会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。
上述议案表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案不涉及关联交易，
无需回避表决。根据《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

河南玉兰光电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确公司董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效
率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的相关业务规则及《公司章程》，特制定本规则。

第二章 董事会的职权

第二条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项和奖惩事项。根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制订、实施公司股权激励计划；

（十六）拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财，建立严格的审查和决策程序。应由董事会审议的交易事项如下：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 200 万元人民币；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 200 万元人民币。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上（除提供担保外）的关联交易、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元（除提供担保外）的关联交易，应当经董事会审议。

（十九）应由董事会审议的对外担保事项为除《公司章程》第四十七条规定之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》第四十七条的规定外，还应严格遵循以下规定：

1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

2.应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

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