公告日期：2025-12-11

证券代码：872726 证券简称：中机试验 主办券商：东北证券
中机试验装备股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 10 日经第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提
交 2025 年第五次临时股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

中机试验装备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确中机试验装备股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中机试验装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责
公司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履行职责。

第三条 本规则对公司全体董事及列席董事会的相关人员具有约束力。

第四条 公司董事会设立战略与科技、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会，设立董事会专门委员会须经董事会审议批准。专门委员会委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会在设立专门委员会时可制定专门委员会工作细则。对各专门
委员会的人员组成、职责权限、议事规则等在工作细则中予以规定。

第二章 董事会职责

第六条 根据公司章程规定董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）制定公司发展战略和规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具）或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、总工程师、财务总监（财务负责人）等高级管理人员及其报酬事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修订方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）向股东会提请选举和更换公司非由职工代表担任的董事；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司
章程或者股东会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第七条 除公司章程规定必须经股东会审批的事项外，公司董事会对满足以
下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序：

（一）达到以下标准之一的对外投资（含对子公司投资、委托理财）、出售或购买资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、资产抵押、对外融资（包括向银行等借入资金）；债权或者债务重组（获得债务减免除外）；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

3、交易标……
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