公告日期：2023-06-05

关于成都赫尔墨斯科技股份有限公司重大资产重组首次信
息披露的反馈问题清单回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司融资并购部：

贵部《关于成都赫尔墨斯科技股份有限公司重大资产重组首次信息披露的反馈问题清单》已收悉，成都赫尔墨斯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赫尔墨斯”）会同本次重大资产重组独立财务顾问安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、律师事务所北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）以及资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）进行了仔细的研究和核查，就贵部所提出的问题进行了认真落实，形成了本次反馈回复报告。

除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《成都赫尔墨斯科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》(以下简称“重组报告书”)《安信证券股份有限公司关于成都赫尔墨斯科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告》(以下简称“独立财务顾问报告”) 具有相同含义，涉及对上述文件修改的已用楷体加粗标明。

问题一、关于交易合理性

文件显示，本次交易的目的是为履行前期投资协议，2021年 12月，紫瑞青
云引入中金科元新增投资 4,000 万元，投资后估值 4 亿元，2022 年 12 月，紫瑞
青云引入源瓴英诺新增投资 2,000万元，投资后估值 5亿元；根据《关于成都紫瑞青云航空宇航技术有限公司增资协议之补充协议》，在赫尔墨斯实现合格上市目的前，确保将投资人在本次增资中所获得的紫瑞青云股权置换为赫尔墨斯的股份。

请公司说明，（1）交易对手方采用股份置换方式投资挂牌公司的原因及合理性；（2）交易对手方与挂牌公司及其实际控制人等相关主体之间，是否存在除股份置换之外的其他利益安排。请独立财务顾问发表核查意见。

【回复】

一、交易对手方采用股份置换方式投资挂牌公司的原因及合理性

（一）中金科元

2021年 12月，公司引进中金科元投资时，交易方中金科元系中金资本运营有限公司管理的基金。由于中金资本运营有限公司的内部分工限制，中金科元无法直接通过参与新三板挂牌公司定向发行取得挂牌公司股份。同时，紫瑞青云系挂牌公司核心子公司，其在现阶段贡献了赫尔墨斯合并财务报表绝大部分的收入和利润：以 2021 年为例，紫瑞青云 2021 年度营业收入占赫尔墨斯合并营业收入的比例达到了 91.02%；而赫尔墨斯母公司及其他子公司业务占比较低，且均为亏损状态。

因此，经各方协商确定，采用由中金科元先投资到赫尔墨斯子公司紫瑞青云，而后再通过合法合规的方式将中金科元持有的紫瑞青云股权置换为赫尔墨斯股份的方式来对公司进行投资。

（二）源瓴英诺

2022年 12月，公司引进源瓴英诺投资时，上述针对中金科元的股份置换工作尚未开展。若公司单独针对源瓴英诺的投资实施股票定向发行，则发行成本较高且所耗时间较长。因此，为节约公司成本、缩短交易时间，经各方与源瓴英诺商议确定，采用同中金科元相同的方式对公司进行投资。

此外，根据《关于成都紫瑞青云航空宇航技术有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），与投资对方签署补充协议的为赫尔墨斯控股股东赫尔墨斯企管、实际控制人罗涛和刘仲承，不存在由挂牌公司及其子公司承担相关义务的情形，且补充协议中未对未来的股份置换具体方式、价格等作出规定，不存在限定公司发展方向、限制挂牌公司及子公司未来股票发行融资的价格、强制要求挂牌公司进行权益分派或不能进行权益分派等情形。

综上，交易对手方中金科元和源瓴英诺采用股份置换方式投资挂牌公司具有合理性。

二、交易对手方与挂牌公司及其实际控制人等相关主体之间，是否存在除股份置换之外的其他利益安排

根据赫尔墨斯控股股东赫尔墨斯企管、实际控制人罗涛和刘仲承分别与投资人中金科元和源瓴英诺签署的《补充协议》，除股份置换安排外，还做了股份回购相关约定，具体如下：

（一）中金科元之股份回购约定

回购相关内容公司已在 2021 年 12 月 10 日发布的《关于全资子公司签署增
资协议的公告》（公告编号：2021-034）中进行披露，回购约定具体如下：

“1.回购条件:在下述条款约定的任一情形出现时，投资人有权要求实际控制人按照本第二条第 2 款约定的回购价款回购投资人当时(i)所持有的紫瑞青云的部分或全部股权；以及(ii)在股份置换执行后，所持有的发行人的部分或全部股份(以下合称“回购股份”)：

（1）发行人未能在 2025 年 12 月 31 日前实现合格……
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