公告日期：2025-12-16

证券代码：872655 证券简称：正明环保 主办券商：财信证券
湖南正明环保股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 12 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于修订<股东会议事规则>等相关制度的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0
票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

湖南正明环保股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范湖南正明环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制 度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》等相关法律法规、《湖南正明环保股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）有关规定以及全国中小企业股份转让系统有限公司的有关规 定，制定本规则。

第二章 董事

第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事候选人的提案方式和程序为：

（一）公司董事会、单独或合并持有公司 1%以上有表决权的股份的股东有权提名公司非独立董事且非职工代表担任的董事候选人，每名提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数；

（二）董事提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东会选举。提名股东应同时向董事会提出并由董事会公布
候选董事的简历和基本情况。在实行累积投票制时，董事会关于董事的提名与股东关于董事的提名应当作为一个议案一并表决。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量，在获得选票的候选人中按得票多少从高到低依次决定当选的董事。但当选董事应当得票超过与会股东有表决权股份总数的半数。

第四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第五条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者公司……
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